淮水，两河的入淮口几乎相对。在这三水汇合之处，楚军配置了强大的兵力，构筑了坚固的城垒。楚国的所有宗族子弟，皆集于寿春周围，欲与秦军决一死战！
淮水一线的作战，将以水战为先。而水战是楚军的强项，无论是造船技术还是水战战术，楚军都占有绝对优势。王翦在这几个月中连续发起多次渡河作战，都被楚军战船击退。
蒙武进军至沘水一线，虽然稍稍吸引了了楚军的兵力，但仍然无力打破楚军的水军优势，强渡沘水的战斗还是很不顺利。蒙武所率领的军队虽然有来自南郡、南阳等原楚地的楚人，但他们都是普通的邑民，对于水战的战术并不熟悉——这些技术完全掌握在楚国贵族的手中。这让王翦和蒙武都很无奈。
还有造船技术。楚军的战船又大又坚固，单凭其体量就能将秦军的小船撞翻，当楚军大船来袭时，秦军的小船除了闪避，几乎无计可施。战船上弓箭甚多，秦军小船靠近时，大船上箭如雨下，秦军除了以盾牌护卫，几乎没有别的办法。而秦军在尉僚的军事改革后，几乎完全放弃了盾牌兵，而以可以速成的弩兵和戟兵为主。相比秦军士卒，楚国的贵族几乎就是职业军人。他们武艺娴熟，战法精通，特别是水战，更是据有压倒优势。
王翦在淮水一线本来就有兵力优势，据于攻势。但楚军并没有被动防守。他们倚仗着水军的机动性，经常能找到秦军的薄弱点，加以偷袭，给了王翦极大的威胁。迫使王翦不敢将精力完全放在强渡淮水方面，不得不分出极大的精力看护自己的弱点。总体来说，在淮水对峙的这几个月中，双方互有攻守，楚军虽然处于守势，但打得并不被动。
基于这种形势，王翦将参战近一年的原楚地士卒尽皆遣散，而让楚地重新征发士卒前往前线，以补充有生力量，免得师老兵疲。但暗中，他还命令南郡、蜀郡，各编练一支水军，应该包括大小船只百余艘。南郡守就是历任了南阳守和内史的韩腾。
韩腾在南郡找到了以前的船工，他们都年事已高，无法工作了，但他们的经验还在。韩腾遂派南阳的工匠向他们学习造船技术。几经摸索，南郡终于能够造出像模像样的战船了。与此同时，秦王
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