，水流纵横。其大者故道水，可出散关，入陈仓，即秦雍也。顺渭而下，秦可破也。“
刘季也笑了。他从侧间取来一卷地势图，摊在韩淮阴面前，道：”数月乃得其山川形势大略如此，愿与将军共谋之。“
七月，秋收开始，萧何带人南下巴、蜀，巩固汉在那里的政权。从四月进入汉中后，汉军主要经营南郑，对巴蜀还未来得及深入。与此同时，刘季也开始集结军队，准备出击故道。
第一批粮食收割完毕，刘季即令曹参出兵攻打下辨。
下辨是距离汉中大约五百余里的一座山城，这里是羌人的地界，秦人只占领了山间谷地的小块地盘，在这里设县，兵力并不雄厚。但下辨位于陈仓首的侧翼，必须先加以占领，以保卫大军的侧翼安全，同时还能打开通往陇西的通道。由于出陈仓道主要是山地作战，兵力太大反而无法施展，刘季只派了作战最为勇猛的曹参率部出击，同时派郎中樊哙率领一部郎卫加以协助。这支部队虽然人数不算多，但可以算是刘季军中最为精锐的力量了。
下辨遭到攻击后，县里立即派人向后方求援。从下辨到废丘近千里，肯定是来不及的，下辨一面飞报废丘，一面向邻近的西县求援。西县和下辨同在秦岭山区，相距在二百里以上。虽然如此，西县还是派县丞率兵前来救援。从西县到下辨几乎只有一条山道，曹参立即分为出樊哙前往的阻击，西县援军在看到樊哙军的来带军容后，只进行了一次试探性进攻，就退回西县。下辨则在围攻了数天之后，被曹参攻取。
攻取下辨后，曹参即挥军直出故道，他用十天的时间，急行军五百里，迅速抢占了散关，沿途并无秦军阻拦。
刘季的对手是雍王章邯。章邯是一名经验丰富的将军，刘季烧毁栈道根本迷惑不了他。他派弟弟章平进驻陇西，同时在雍城等地都留应急部队。在得知刘季军出动的消息后，章邯立即命章平回师，同时命令雍城的军队向南移动，封堵散关。
下辨的消息要传到废丘，路上大约要耽搁五六天，章邯拟定命令，并下达到雍城和陇西又需要大约十天的时间。在这段时间里，曹参已经通过了散关，进入渭水流域。
曹参击破下辨后，刘季一面派人占领
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