不支，就离开发狼孟城，回后方歇息，把指挥权下放给大夫、公大夫们。
回到后方的王龁派人向蒙骜打听进攻晋阳城的情况。蒙骜对晋阳城的进攻也不太顺利，晋阳城太高，几乎无法爬城。又只有一面可以从陆路接近，守军得以集中兵力加以守卫。蒙骜觉得，必须经过认真的准备，才有希望攻占晋阳城。
王龁向蒙骜介绍了狼孟城的攻防战，感觉赵军也没有全力进攻，似乎在等待什么。蒙骜突然道：“晋阳之不降者，盖以有援军也。若败援军，则晋阳拔矣！”
王龁道：“何以击之？”
蒙骜道：“晋阳城坚地狭，攻之不易。然彼出城击我，亦非易也。吾以卒一万与公，公其为乎？”
王龁道：“善，容吾计之！”蒙骜遂命配置在二线的一万秦军向前移动，到榆次听候王龁调遣。五千弩兵也分了一半给王龁。王龁回到营中，思考了一个晚上，第二天早餐后，将这二千五晨弩兵和太原郡的士兵混编成一个大约五千人的部队，隐蔽地带入山谷中。当他们走了山谷，来到狼孟城附近时，赵军正好也撤军了。
狼孟城的南面和东面有一些邑里，那里的居民由于有战争，都已经逃走了，空下了许多房舍，留下些老人看家。王龁让这五千人悄悄进入邑民家中，同时封锁了进出。秦军夜间不许举火，只吃炒粟。他连夜带着众军官勘察地形，向各部规定了进军的路线。
次日，赵军依然如往常一样像模像样地开始进攻。约一个时辰后，王龁打出旗号，隐匿在邑里的秦军开始出动，在狼孟城台地的掩护下绕到城北。整好队形后，鼓声大作，五千人一起杀出。他们的目标并不是进攻的赵军，而是击溃赵军的队尾后，向着矗立在山谷中间的那座山峰进军。在山头瞭望的赵军急忙示警，进攻的赵军见后方出现秦军，一时大乱，纷纷往后逃窜。秦军也不阻拦，只顾向山上进攻。越过一个山口后，就到了赵军大军屯驻的谷口。谷口屯驻的赵军先是见赵军溃败而来，还没有弄清情况，就见山口上出现了大批秦军。由于天色已暗，也看不清秦军到底有多少。
他们匆匆在营前集合，还没有完全整好队，秦军已经来到跟前，一排弩箭射来，一个营的士卒大半中
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