员逐渐到位，秦军的攻击矛头已经明确地放在荥阳。衍氏、厘城闭城自守。十一月，秦军已经基本集结完毕，开始向魏军进攻。
三川郡的两万人进军，分别包围了衍氏、厘城。空出通道后，中军内史军两万人迅速出关，占领了前军以前设立的营栅。整顿好部队后，内史军即从前军三川国身后渡过济水，沿黄河南岸向荥口方向突进。
荥口是荥泽进入黄河的入口，位于邙山之外。失去邙山约束的黄河，主干向东北流去，一部分河水顺着邙山边缘向南流，在邙山下潴留出一个大湖，就是荥泽。黄河的泥沙在荥泽沉淀下来，汇出一道清澈的河水向东而去，这就是济水。济水东流约二百里，在黄池附近分出一个向东北的支流，名叫濮水。济水下游就是陶，濮水下游就濮阳，都是经济极为发达的地区。
荥阳位于荥泽与邙山之间，当荥之阳，故名。这里原是郑地，建有京城（不是首都的意思，是一个名叫“京”的城）。环荥泽地区由于水道发达，无论是交通还是灌溉都极为便利，也是一个农商经济都十分发达的区域。
两年前，秦、魏在这里进行了一场大战，魏军数万人在信陵君的率领企图打开荥阳、成皋，进入洛阳，但却无功而返，信陵君就此一蹶不振。这一仗虽然魏军动员了大量兵力，但陈兵在野时间过长，无谓地消耗了军力、粮草，真到了决战时，魏军反而成为强弩之末，面对蒙骜绝对劣势的兵力，也只能将其逼退，而无力给予有力的打击。这一次，魏军汲取教训，赶到秦军的动向明确后才进行动员；而且兵力部署也尽量轻快、灵活，主要兵力集中在中牟、大梁，拱卫首都，长城沿线也配置必要的兵力加以防御。希望以坚固的防御，让秦军知难而退。