入隆冬。
许和鄢一样，也是一个古国，后来都被郑国所灭。楚国崛起后，这里是中原各国与楚国争夺的焦点，双方在这附近多次发生大战。七国争雄后，这里是韩、魏、楚三国势力交错的地方。许并不是封地，粮食、物资大部分都要运输到郑城，上缴中央；而安陵是封国，可以把所有的粮食、物资留在本地。如果单比许和鄢，许的物资基础不如鄢，如果双方在许、鄢一线对峙，秦军耗不过魏军。廉颇和安陵君盘点了自己的粮仓，计算存粮足以再支撑一两个月。许的存粮不如鄢，而秦军的兵力要多于魏军，廉颇判断，秦军应该不会与魏军长期对峙，而必须发挥兵力上的优势，主动向魏军进攻，争取在粮食吃完之前打败魏军。基于这种算计，廉颇决定以防御为主，利用洧水岸边的既有阵地，把秦军固定在许地。
然而，出乎廉颇的意外，秦军并没有急于向洧水对岸的魏军发动进攻；相反，他们安安稳稳地在许地屯驻下来，就地取粮。廉颇不知究里，命令魏军严加戒备，防止秦军偷袭。
几天后，廉颇突然发现，洧水下游三十里出现了秦军的营栅。廉颇大惊，还来不及派人探听清楚情况，秦军就已经出发，往洧水下游而去。廉颇让安陵君防守安陵，自己率领魏军主力南下，准备抢在秦军之前到达秦军的营栅，阻止秦军过河。但当他快赶到秦军营栅前时，接到了安陵君军使的报告，秦军向安陵发起进攻！廉颇闻讯，只得率领魏军回援安陵。而这时，已经过了河秦军已经开始整军，向自己这边运动。廉颇命令全军整队，准备迎击。
大平原上，也没有什么遮蔽物，这倒减少了魏军选择阵地的烦恼。一万魏军分成两支，交替掩护着向后退却。渡过河的秦军快速赶来，见魏军严阵以待，也列起方阵向魏军步步紧逼。廉颇观察，过河的秦军不过才数千人，应该不是自己的对手。他稳定住部队，以严密的旗鼓号令，指挥魏军整齐地后退。秦军似乎也对魏军心存顾忌，不敢向前猛扑，只在一二里外缓缓跟随。
这其实十分考验双方的战斗力和意志的坚韧性。被衔尾追击是一种十分被动的姿态，稍有不慎，部队就会失去控制，全线崩溃。廉颇也不
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