邺地；这时，秦军大军未集，邺地还有大批城邑可守，是反攻的好时机。但赵军是邯郸、东武城两地联合作战，邯郸部队要进入东武城，粮草都到位后，平原君才同意出兵。这就耽误了出兵的时机。等到东武城的大军出动时，邺地已经只剩下平阳一城。
反击邺城的大军统由平原君的大夫扈辄统领。扈辄用兵极为谨慎，他从漳、河两河之间渡过黄河，用两条河流掩护他的侧翼，只以一条宽不过三十里的正面，稳步向前推进。
在当时，一个五百人的营作战正面大约为二里，三十里的正面只需要十五六个营约八千人就能填满，而扈辄手里有十万人，这样的战线可以铺出十多条来。扈辄的算计是，沿漳、河两岸进军，可以最大限度地保卫邯郸和东武城，同时，密集的阵型也能对秦军造成巨大的压力。秦军再凶猛，也不可能一下子杀透十余道战线吧！
基于这种保守的思路，扈辄行动极为缓慢，军队呈线形层层推进，秦军已经完全夺取了平阳，扈辄还没有将军队完全渡过河来。已经前进至邺城的桓齮可以从容地应对扈辄的进攻。
他见扈辄这种类似缩头乌龟似的阵法，心中暗暗好笑。他只以关中军五万人正面迎战，其他人监视长城内的赵军，不令他们出城助战。
桓齮的战术十分简单：弩手以密集的箭矢杀伤赵军，逼赵军冲出来作战。而当赵军走出河弯区域时，他的侧翼就暴露了，秦军可以从两翼向赵军发起进攻。
五万秦军，一万都是弩手，戈戟兵四万人，除了什伍长拥盾外，没有特殊的盾牌兵，也不配长矛兵。他们部伍整齐地从所在的各城邑前出到距离赵军三十里的城邑周围宿营。
这一夜，双方都在紧张焦灼的战前准备中渡过。
第二天鸡鸣，秦军开始点军，在城邑中吃饱餐一顿，开始列阵。
秦军分成两队，正面三万人，弩手一万列在最前，两万戈戟兵列在后面。右翼靠近黄河一侧布置了两万戈戟兵。士兵们按照新的战法，相互之间间隔五步疏散排列。赵军则以盾牌兵居前，弓箭兵在后，矛、戈戟兵夹在两者中间。
秦军率先前进，而赵军阵型不动。当两军相距约百步时，赵军中间射出一阵箭雨。秦军听到弓弦声和箭矢飞
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