两千人各只派出一百人隐蔽接近城池，大队则集中在后面五里左右。前队打开城门后，即于城上放火，后队立即跟进。两名公大夫突进到城墙下二三里的位置，直接观察突击队的进攻动作。
但两座城池的偷袭都失败了。赵军在城墙上悬挂了许多吊铃，秦军攀爬时触动了吊铃，发出响声。在寂静的夜晚，这种响声更加明显，很快赵军就集中到秦军突击的位置，秦军上去一个抓一个。后面的人发现不妙，赶紧后撤，又遭到石块和弓箭的袭击，只有十来个人得以逃回。
两座城池都是如此，表明赵军已经预判到秦军的袭击，这时继续偷袭已经不必要。两名公大夫各率一千人开始强行爬城进攻。然而，城上赵军的防御也十分凶猛，除了大量的弓箭射下，还打下了大批石块、废陶器等。纵然有少数秦军登上城墙，城墙上的战斗也十分顽强，几乎无隙可乘。两名公大夫发起了好几次进攻，都未能得手。
这时，桓齮率领后军到了。
他下令将两千人集中用于攻击宜安，放弃攻打赤丽。而赤丽的守将也十分主动，他打开城池，放出约五百士卒骚扰秦军攻城。而秦军一旦攻击他们，他们就撤到城下，城上自有箭矢打下，将秦军打退。桓齮调来强弩手，将赤丽的士卒射倒了一批，但剩下的只退出弩箭的射程之外，并不退缩，依然不住地呐喊骚扰他们。
天渐渐亮了。桓齮远远望见北边尘土大起，显然有大军集结。他索性放弃进攻这两座小城，将兵力集中起来，到半路截击前来增援的赵军。
宜安距离肥城不过十几里，两城之间几座乡邑可以作为作战的支撑，这些乡邑一般都夹着大道而设，正适合截击之用。桓齮率领秦军占领了邻近的三五个乡邑，安排好兵力，等待赵军到达。
桓齮的部署，李牧在城楼上看得清清楚楚，对于桓齮依托乡邑阻击自己的意图了然于胸。桓齮有五千人，人数不算少，在目前这个战场上应该足够了。但李牧在肥城可是有一万人，而且还有骑兵。
李牧首先派出两千人，分别进攻最近的两座乡邑。这两座乡邑各有五百秦军，他们进行了顽强抵抗后，寡不敌众，有序地退入乡邑中，据房舍而战；而邻近的乡邑，则派出士兵
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