、曹操两大诸侯气势如虹的各自占据了一州之地，被刘辩册封为益州刺史的刘备决定赌一把，于是挂出了“益州刺史”的大旗，在平原一带招兵买马，准备进军巴蜀。
不数日，有一来自青州临淄的多谋之士房玄龄前来投奔，并且建议刘备趁着袁术焦头烂额之际，借道淮南、汝南、南阳这条线，沿着沔水北上，走上庸攻占汉中，然后再图谋进兵巴蜀。
刘备喜出望外，遂拜房玄龄为军师，然后率领麾下的三千人马，以及新招募到的两千兵卒，又向公孙瓒借了两千骑兵，总计七千人，按照房玄龄提议的路线进军。
这房玄龄不是别人，正是前些日子刘辩在虎牢关被关羽爆表之后乱入的那个智力高达98的多谋之士，阴差阳错的主动投奔了刘备，并且为他成功的谋划了一条进军路线。
得了房玄龄辅佐，刘备如虎添翼，一路畅通无阻，率领七千人马顺利的通过了袁术的地盘；并且在汝南招募到了陈到、周仓两员大将，又成功说服了裴元绍、龚都、刘辟等一万多黄巾残部加入麾下，使得手中的力量迅速壮大。然后顺着沔水向上，先后攻占了上庸、汉中二郡，最后屯兵于富饶的汉中盆地，厉兵秣马，伺机进入巴蜀与刘焉争夺地盘。
就连刘备这个曾经的平原令都抖擞了起来，号称“江东猛虎”的孙坚自然不甘人后。
在关东联盟土崩瓦解之后，孙坚自忖不是刘辩的对手，便断了夺回吴郡故乡的念头，率领部曲返回了封地长沙，然后命儿子孙策与周瑜在长沙加固城墙，招募兵卒。自己则带着程普、韩当、黄盖、祖茂等人，率领一万五千精锐征伐武陵、桂阳、零陵等其他荆南三郡。
卧榻之侧岂容猛虎酣睡，身为荆州牧，又进位楚王的刘表自然不甘心让荆南落到孙坚的手中，遂派遣大将文聘、王威、苏飞三人各自率领一万人马度过长江，抢占荆南各郡。
既然互不相让，那只有在沙场上见个真章了！
于是，很快的荆州军就与孙坚军爆发了数次大规模的战役，孙坚连战连胜，先后拿下了桂阳、零陵二郡。文聘屡战不利，遂召集王威、苏飞二将，退居武陵，凭险据守，孙坚率大军尾随而来，双方在武陵城下展开了激烈的攻防战，局势胶着，
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