三月十日，北路缅甸远征军三个师突然出现在山西吕梁地区，悄无声息地消灭了离石、中阳两个县城的日军守备部队，占领了两个县城，从西面威胁到了太原盆地（平原）。
了解山西的读者大大们都知道，山西省是一个被黄土广泛覆盖的山地高原，境内山地、丘陵占80%，可以说到处都是山。但就在这到处都是山的山西，却从北至南分布着五个盆地，也就是平原。
由北往南，这些盆地（平原）分别是大同盆地、析定盆地、太原盆地、临汾盆地和运城盆地。
这些盆地（平原）不但土地肥沃，物产丰富，而且人口众多，几乎占了全山西三分之二的数量，经济更是占了百分之九十九。
吕梁山区就在太原盆地西边，中阳县距离汾阳，也不过五六十公里而已，出了吕梁山就是，大军行军也就是几个小时的时间而已。
离石和中阳的日军守军，属于太原第一军所辖的第五独立警备队（相当于旅团级别）驻汾阳第二十八步兵大队属下。
第五独立警备队队长佐久间盛一少将，指挥部设在太原，手下有6个独立警备大队。离石和中阳、楼石、交口等县，属于驻汾阳第二十八步兵大队，大队长伊藤胜雄大尉，手下也仅仅只有五个步兵大队。
伊藤胜雄大尉也是在两县丢失一天之后才感觉到不对，他和这两个县的日军中队中队长有过交代，必须每二十四小时联络一次，报一下平安。如今二十四小时已过，第三、第四中队都没有联络，说明那边已经出现问题了。
伊藤大尉不清楚到底发生了什么事，是县城被敌人包围，亦或只是联络的电话线被敌人切断，所以他给太原的电报也只是“离石、中阳两县可能出现异常情况”，并未肯定地告诉佐久间盛一少将敌人已经攻占两县。
所以大尉接到敌人突然出现在汾阳城外的报告时，确实是吓了一跳，赶忙命令部下士兵登上城墙进行防御，他则将这一消息上报警备队队长。
前来的部队是缅军第三十二师张岩的部队，他们是沿汾（阳）-军（渡）公路过来的。这条公路东起太原盆地的平遥（县），西至吕梁山离石县柳林镇西黄河岸边的军渡。
柳林镇只有一个班的日军和部
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