称12万人的兵力，进到郾城和颍昌之间的临颍(今河南临颍)，妄图切断岳飞和王贵两军的联系。七月十三日，张宪奉命率领由亲卫军、游奕军、前军和其他军组成的雄厚兵力，进到临颍，寻求和兀术大军决战。杨再兴等率领300骑兵为前哨，当抵达临颍南的小商桥时，猝然与兀术大军相遇。兀术指挥兵力包抄围掩。
尽管众寡悬殊，杨再兴毫无惧色，率骑兵与之英勇作战。杨再兴和300骑兵全部战死。金军也遭到沉重打击，光被杀死的就有2000多人，其中包括万夫长、千夫长、百夫长、五十夫长等100余人。十四日，张宪率援军赶到临颍，打退了金军。兀术不敢再战，留下部分兵力，自己率主力转攻颍昌。
岳飞估计兀术将回军攻颍昌，便令岳云急速增援驻守颍昌的王贵。七月十四日，兀术率领3万骑兵、10万步兵进攻颍昌，于城西列阵。宋军虽有五个军戍守颍昌，但都不是全军。王贵命少量兵力守城，自己和姚政、岳云等率中军、游奕军、亲卫军出城决战。
22岁的岳云率领800名亲卫军骑士首先驰击金军。步兵也展开严整的队列继进，掩护骑军，与敌军拐子马搏战。双方激战几十个回合，依然不分胜负。这时老将王贵有些气馁，岳云制止了他的动摇。岳云前后十多次突入敌阵，身受百余处创伤;很多步兵、马军也杀得“人为血人，马为血马”，仍无一人肯回顾。到了正午，守城的董先和胡清率军出城增援，战局很快扭转过来，大败金军。颍昌大捷，杀敌5000多人，俘虏2000多人，缴获马匹3000余，几十名敌将也死于宋军之手。不久，张宪部将在临颍东北打败金军。岳飞率军乘胜追击金军，于距开封仅20多公里的朱仙镇击溃金军，至此，岳飞反攻中原的战争取得重大胜利。
郾城、颍昌之战，是岳家军挺进中原抗击金军的关键性大捷。在孤军奋战的情况下，岳家军依靠将士们的强劲勇敢，以及岳飞、岳云父子的正确指挥、冲锋陷阵，经过酷烈的战斗，以少胜众，打败了敌军主力，取得了辉煌的胜利。这是南宋初年抗金战争中重要胜仗之一。金军统帅兀术哀叹说：
“自我起
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