立21旅顺利渡河后，在南岸找到了一个相对安全的区域进行短暂休整，收拢伤员和掉队的士兵。
然而，大战的阴云并未散去。
11月12日，局势急转直下。
随着鬼子第10军在金山卫登陆后不断向北推进，沪上南翼彻底洞开。
北线鬼子主力也持续施加压力，沪上周围的数十万大夏军队，已经隐隐呈现出被南北夹击、大包围的态势。
直到此时，九国公约会议的结果传来，列强调停彻底无望。
金陵的最高统帅部才如梦初醒，惊慌失措地下达了全军总撤退的命令，要求所有部队撤往预先构筑的吴福线、锡澄线国防工事进行持久防御。
然而，这道命令来得太晚，而且指挥系统早已混乱。
命令刚一下达，最南翼、处境也最危险的第8集团军，为了保存实力，竟然未与任何友军协商，直接擅自跑路，丢下侧翼的第9集团军和第15集团军。
第8集团军这一跑，如同推倒了第一块多米诺骨牌，瞬间将原本计划中的有序撤退，演变成了一场灾难性的大溃退。
许多部队一觉醒来，发现隔壁的友军已经不见踪影，立刻惊慌失措，也跟着丢弃阵地逃跑。
恐慌情绪如同瘟疫般蔓延。
即使上级指挥官勉强制定了交替掩护的撤退计划，电话打到各军、师指挥部，也常常是无人接听，或者得到了“保证完成任务”的回复后，却发现下面早已乱成一锅粥。
军长找不到师长，师长找不到旅长，旅长找不到团长，甚至团长都找不到自己手下的营连长。
命令无法传达，部队失去控制，数十万大军如同没头的苍蝇，混乱地向西溃退。
与此形成鲜明对比的是，在方默所部休整的区域周围，却呈现出另一种景象。