，主公应做好进攻准备。”董卓瞟一眼他，心中只觉皇甫嵩自大，又将目光投向贾诩。贾诩看到董卓看向自己，拱手道：“主公不必焦急，陈仓易守难攻，叛军内部又不安稳，皇甫嵩将军会抓住战局的，主公只准备好进攻战略即可。”董卓无奈点头。
几日后，王国因之前指挥失误败阵，名声大跌，在叛军中被人指指点点。韩遂和马腾对其也很失望。王国心中愤懑，暗想自己只是想图个荣华富贵才带领众人起兵造反，今吾败阵，你们就对我指指点点有怨气，那我不如撤兵回陇西过安稳日子。于是，王国决定撤退。韩遂和马腾听闻他撤军的消息后，怒不可遏，二人连忙去拦王国军。王国不理他们，三人矛盾升起。李文侯听闻此事，也去当和事佬。马腾是个暴脾气，大骂王国。王国也对马腾反感，二人闹得水火不容。
董卓派出去的斥候回来向董卓报道叛军有撤退的意思。董卓大喜，连忙去找皇甫嵩。皇甫嵩见董卓到来，问道：“何事？”董卓向皇甫嵩禀报情况，皇甫嵩听闻笑了笑，心中暗道：时机来了。于是和董卓部署兵力对叛军展开攻击。
叛军韩遂、马腾与王国闹僵，浑然不知皇甫嵩和董卓军向他们压来。等几人知道后，顿时大乱。王国、韩遂知道董卓与皇甫嵩的大名，韩遂在董卓手下都败过好几次，心生畏惧，二人立马撤退。韩遂骗李文侯让他守住董卓军，他们去剿灭皇甫嵩。可董卓军进攻太猛烈，李文侯军不堪一击，兵败，李文侯也死于乱军。皇甫嵩大败王国、马腾、韩遂军，三人后撤逃跑。皇甫嵩欲追击，董卓来劝道：“群寇莫追，一旦逼急叛军迎来反扑，对我军不利。”皇甫嵩不听，说道：“既然如此，那仲颖军殿后，我率军去，你再来接应我。”董卓本想再劝，可皇甫嵩不听他的，直接带兵追击叛军。董卓看到皇甫嵩不理睬自己去追击，心想你皇甫嵩如果败了，看你如何交代。
可皇甫嵩却大胜，斩杀叛军一万多人。陈仓之围被解，朝廷军队大胜。
董卓听闻皇甫嵩在前方赢了，又气又恨，心中暗道：这白白的功劳被皇甫嵩得了，自己什么没捞到。而皇甫嵩此时心中亦是感慨万千，虽大胜而归，但也
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