因反对废立皇帝而当场与董卓翻脸的袁绍连夜逃奔冀州；随后，曹操见董卓倒行逆施，预感其结果必亡，便改名换姓，也逃出了洛阳。回到陈留的曹操，利用辽留的家财和陈留人卫兹的资助，组织起属于他自己的军队，准备起兵讨伐董卓。而袁绍利用自己四世三公的显赫身份，在山东竖起了反董大旗。
而曹操自洛阳回老家陈留的逃亡路上，发生了历史上著名的投宿故友吕伯奢家，误杀其全家后，致陈宫弃其而走的故事。然而，根据历史记载，这一情节并不完全属实。实际上，曹操因厌恶董卓为人，不服从董卓征召，弃官而逃。在路过中牟县时被亭长所抓获，但因有人认为他有气节而被私下释放，此人并非陈宫。据《三国志》记载，公元192年，兖州刺史刘岱战死后，刘岱的部属陈宫主张拥立曹操接任兖州牧，两人因此结识，陈宫被曹操视为心腹谋士。而非后来，基于局势及曹操为报杀父之仇，征讨徐州时屠城，让原本希望曹操带来安宁的陈宫感到失望，最终下定谋反决心，游说张邈背叛曹操迎吕布入兖州。
中平六年(公元189年)十月，西河郡白波军首领郭太领兵攻略河东郡，董卓派部将牛辅率兵去讨伐，却被郭太击败，郭太的势力日渐强大起来。
远在长沙的孙坚，闻知董卓所为，拊膺长叹:“如果当年张温听了我的话，朝廷哪会有这场浩劫！”当即命令手下将领，准备整军北上，讨伐董卓。
此时董卓在洛阳尚未强大到能随心所欲，此地仍有一支强劲军队，即由吕布、张扬等将领组成的丁原并州军。丁原始终拒绝与董卓联手，并公开反对董卓废除少帝，因此，本就对丁原怀恨在心的董卓，便将矛头指向丁原，更准确地说是丁原的并州军。
丁原出身寒门，性情粗犷，他身为武将，更擅长冲锋陷阵，却缺乏治理人心之术。也就是说丁原有识人之能，却缺少对部下的驾驭，由此造成手下对他忠诚度不够。尤以是吕布，仅名义上归丁原统辖，其部将高顺、成廉、成续、侯览等始终追随吕布而非丁原，所以董卓看到了机会。
中平六年（公元189）十月下旬，吕布受董卓引诱，杀死丁原，率并州军归附董卓。至于董卓
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