熊昙朗之下，则是闽州刺史陈宝应，其家为闽中本地世家大姓。在旧梁之时，晋安郡经常爆发本地大姓反对官府的武装斗争，其郡将、长吏累次被杀。
陈羽本是郡中豪强，颇有才干，经常从中谋划，扩充势力，后又投靠官军，消灭各大姓势力，从而掌握晋安郡的兵权。及至侯景乱梁，死的是无数梁朝高门，幸运的是各地龙蛇，豪族们乘乱而起，割据一方，陈羽就是一条成功的蛟龙。
在天保元年，陈羽抓住机会，以武力逼走晋安太守，自主郡政，不过此时陈羽已老，因此使子陈宝应典兵。当时会稽闹饥荒，饿死者十占七八，饥民多卖身求活，恰好晋安郡大丰收，陈宝应便乘机发兵，从海道攻占临安、永嘉、会稽、余姚、诸暨，陈氏由此资财大增、兵多将广，晋安的势力一时强盛。
侯景乱平后，朝廷也不得不承认陈氏割据闽中的事实，陈蒨登基后，也大力笼络陈宝应，把这位本家的一族编入宗室籍，其子女不论大小皆封爵。
不过陈宝应对自家的定位更接近于汉末的士夑，在闽中做个土皇帝就挺好的，因此对陈蒨的拉拢不是很感冒，反倒起了提防之心，与留异、周迪结成联盟，同时娶留异的女儿为妻。
留异时年七十四岁，是东阳望族出身，祖先为东吴时期随诸葛恪攻克东兴的留赞，不仅出身显赫，而且留异自己善于自处，说话含蓄，是乡里的豪杰。
侯景作乱时，留异回到乡里，招募士兵，东阳郡丞与留异有矛盾，留异便引兵杀了东阳郡丞和他的妻子儿女，之后率兵勤王，台城失陷后追随萧大连，后又遇到侯景部下宋子仙，便归顺了侯景，侯景之乱平定后，王僧辩又派留异安抚东阳，陈霸先平定会稽，留异同样被陈霸先看中，属于是去哪都能混得开的社交大手子，和刘备高欢一个魅魔路子。
天保十年时，陈国征辟留异为南徐州刺史，留异迁延不去就位，并多次派使者入建康探查虚实，对陈国的虚弱非常了解，虽然名义上仍为陈臣，但已经开始积极备战下一个帝国的奠基，甚至于还与王琳从鄱阳信安岭处暗通信使，王琳所委派的使者到达东阳，留异直接任命为辅助守令之官。
陈国对
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