以抵挡申息军和镇北军的猛烈攻击，一路向东撤退，最后撤回了昌邑城外。
因为在战前刘和与曹操曾经达成了协议，所以两方虽然接续交战，但普通百姓遭殃的还算少数，刘和麾下的部队一旦占领了新的郡县，立刻便有朝廷任命的官员前来赴任，负责安抚百姓，减轻战争造成的损失。
等到曹军全都回撤至安邑一带时，刘和调遣各路攻曹大军缓缓而来，绕着安邑城形成了一个方圆百里的包围圈。
战事至此，已经毫无悬念，剩下的便是惨烈的攻城之战。
为了见曹操一面，刘和从洛阳亲自赶往昌邑，随他通往洛阳的还有龙虎卫携带的百门大将军炮。
昌邑城下，刘和派人向曹操喊话，曹操慨然出城，与刘和在沙场上相见。
刘和请曹操观赏百门大将军炮齐鸣的壮观场景，曹操看完之后即兴赋诗一首，称赞这种足以改变交战方式的强大武器。
刘和对曹操说：“该打的仗已经打完了，我不想再看着汉家手足袍泽同室操戈，何不收手？”
曹操笑着问刘和：“此时收手，你能放过跟随我多年的属下？”
刘和也笑着回答：“我连李傕那样反复无常的人都可以容忍，又怎么会容不下你手下的人呢？虽然围攻兖州非我所愿，但能逢到你这样强劲的对手，却也等于是告诉了天下人，谁也无法阻挡我收拢各州兵权的决心，说起来我还得感谢你配合我打了这一场足以定鼎中原的大战！”
曹操明白了刘和的心意，于是在沙场之上与刘和对饮三杯，然后返回了昌邑城内。
三日之后，昌邑城头挂起白色的旗帜。曹操之子曹丕出城向刘和报丧，同时请降。原来那日曹操与刘和见面之后，回城便开始交待身后之事，他要求曹仁和夏侯惇在自己死后不可负隅顽抗，因为在大将军炮面前，城内的六万将士仅凭血肉之躯根本无法阻挡刘和的大军攻破城池。夏侯惇问曹操何不一起向刘和请降，曹操苦笑着回答说这场大战因我而起，如今双方死伤了十万士兵，总得有人负责。
曹操回城处理完身后之事，在第二日夜间饮下毒酒，带着尚未实现的人生理想撒手而去。第三日早晨
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