南线的枪声从十一月五日下午起就没有停过。
多门二郎在辽阳师团部接到侧翼出现中国军队的报告时，手里那根红蓝铅笔啪地断成了两截。
他没有片刻犹豫，立刻下令第二师团全线收缩，所有部队后撤至海城至鞍山一线，抢占制高点构筑防御阵地，同时向关东军司令部连发三封求援电，措辞一封比一封急迫。
他很清楚，自己手上这个师团只剩一万余人，当面之敌有独立第七旅和新到的第四十师，南边又冒出了新编第三师和第四师，如果被这四个师合围在海城以北的平原上，他的第二师团将插翅难逃。
第二师团的撤退行动几乎是仓皇的。前沿部队在夜色掩护下放弃阵地，重装备来不及全部撤走，好几门打光了炮弹的野炮被工兵炸毁后遗弃在路边。伤兵们躺在骡马牵引的救护车上，沿着被炮火炸得坑坑洼洼的公路向南颠簸。
南满铁路的军列冒着黑烟，满载着弹药和辎重往营口方向疾驰。多门二郎本人坐在一辆装甲指挥车里，对后卫部队下了一道死命令：不惜一切代价守住海城以北的丘陵地带，为师团主力争取撤退时间。
顾长柏岂能让他如愿。十一月六日拂晓，他命令第四十师、独立第七旅残部和新编第一师一部沿辽阳至海城公路全线追击。第四十师的先头营咬住了日军后卫部队的尾巴，在鞍山以北的一处铁路天桥附近展开了激战。
日军后卫部队依托铁路桥和废弃的矿渣堆拼死抵抗，机枪火力封锁了公路正面，迫击炮不断轰击追击部队的侧翼。第四十师的步兵们趴在公路两侧的排水沟里，用轻机枪和迫击炮与日军对射，炮弹打在矿渣堆上溅起的碎石像霰弹一样四处横飞。
海城方向，新编第三师的前锋已经推进到盘锦以北，与新编第四师在海城以西会合。两个师的兵力从西南两个方向同时向海城压缩，前锋部队已经能看到海城外围日军临时挖掘的防御工事。多门二郎在海城城内紧急部署环形防线，命令工兵部队炸毁海城以西的两座铁路桥，试图迟滞中国军队的推进速度。
但他心里比谁都清楚，这道临时防线根本撑不了多久，他的炮兵弹药已经见底，步兵弹药也只够勉强维持防御，一旦被围死，
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