后方就再也没有有组织的抵抗。
自由之翼远征军的参谋人员在制定作战计划时就发现了这一点。因此，在正面强攻的同时，第7兵团的一个加强旅在圣克鲁兹以南的卡梅尔湾实施侧翼登陆，从南面迂回包抄美军的滩头守备队。
这个战术奏效了。
侧翼登陆部队在几乎无人防守的海滩登陆后，迅速向北推进，从后方攻占了美军第25步兵师的两个预备营阵地。美军滩头守备队的退路被切断。
到十一月三日夜，自由之翼远征军已经建立了稳固的滩头阵地。
第一天登陆的部队达到了六万余人，坦克和装甲车八百余辆。
在接下来的四天里，登陆部队持续增援。到十一月七日，登陆总兵力超过三十万人，坦克和装甲车两千余辆，各型火炮三千余门。
旧金山的命运在十一月上旬的七天里被决定。
美军第4军军长克鲁格中将在旧金山组织了三个师的防御部队：第2海军陆战师、第8步兵师和第30国民警卫师，总兵力约七万人。但新兵居多，许多人甚至没有完整的步兵训练。
自由之翼远征军第5兵团分兵北上，以一个集团军的兵力直扑旧金山。
十一月五日，第13集团军先头部队攻破旧金山半岛南端的帕洛阿托，美军第30国民警卫师的防线一触即溃。
“他们根本不会打仗。”第13集团军第1旅参谋长陈明华中校在战后报告中说，“许多人听到炮声就跑，步枪都没开过几枪。”
圣何塞方向，自由之翼空降部队在十一月六日实施了空降行动，从美军手中夺取了圣何塞机场。随后，运输机群将第7兵团的一个旅空运至旧金山外围，从东面威胁旧金山市。
美军在旧金山市区以西的海岸山脉部署了第二道防线。这里地势起伏，森林茂密，不利于坦克大规模机动。美军第2海军陆战师依托山地工事顽强抵抗。
战斗在崎岖的山路上进行得异常激烈。
自由之翼步兵在迫击炮和机枪掩护下，以班排为单位攀登山坡。美军陆战队员躲在散兵坑里，等自由之翼步兵进入三十米以内才开火。
“每前进十米就有人倒下。”第13集团军第1旅上尉排长王志强在战后回忆，“我的排从三十二人减员
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