郡南部借给刘备。刘备取得益州的第二年（215年），孙权便派诸葛瑾为使去跟刘备商量，要求把荆州南部的几个郡归还东吴。刘备托辞拒绝，孙权就派去一批官吏，接收长沙、零陵、桂阳三个郡。关羽坚决不让，将孙权派来的官吏全部轰了回去。孙权一怒，马上派吕蒙率领两万兵马用武力接收这三个郡。吕蒙夺得了长沙、桂阳两郡后，刘备急忙亲率五万大军下公安，派关羽带领三万兵马到益阳去夺回那两个郡。孙权也亲自到陆口，派鲁肃带领一万兵马扎在益阳，与关羽相拒。东吴的军队和关羽的军队都在益阳扎营下寨，彼此对峙。
孙刘两家正在争夺荆州，此时，刘备闻曹*攻下了汉中，急忙和孙权平分荆州，抵抗曹*。在此同时，关羽设宴招鲁肃赴宴，想商议荆州之事，但被鲁肃指责。
赤壁之战后，据守荆州的关羽名为“襄阳太守”，而荆州的襄阳、樊城等重镇还控制在曹*手中。为了实现诸葛亮和刘备在《隆中对》中所筹划的跨据荆、益二州，待时机成熟时荆州军队直下宛（今河南南阳）、洛，益州军队西出秦州（今陕西南部），完成统一大业的计策，关羽一直虎视襄、樊。
建安二十四年（219年），刘备在汉中大败曹兵，曹*不得不退出汉中。于是，在手下文武官员的拥戴下，刘备自立为汉中王。任命关羽为前将军，假节钺。
是年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡（治江陵，今湖北江陵）太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安（今湖北公安西北），自率主力北攻荆襄。
襄阳、樊城隔汉水相对，互成犄角，是曹军抗拒南军北上的战备要地。时魏征南将军曹仁驻守樊城，将军吕常驻襄阳。他从汉中撤军到长安后，又派平寇将军徐晃率军支援曹仁，屯于宛城（今河南南阳）。樊城之战开始后，曹*又派左将军于禁、立义将军庞德前往助守，屯驻于樊城以北。
于禁在此战中犯下致命错误。曹仁让他和庞德屯兵于樊城以北，和城中
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