大林格勒。
就在铁木辛哥元帅指挥西南方面军发动猛烈进攻，眼看就要打进斯大林格勒时，德军发动了1次反攻。原本亡命逃窜的德国第71装甲军突然杀了个回马枪，击溃了高加索方面军参战的1个步兵军后，撕开了缺口，对苏联红军西南方面军实施了反包围。
这个第71军军长就是之前破坏了中亚铁路的隆美尔上将。这家伙的进攻十分犀利，如果不是因为行军迟缓而没赶上进攻安排的草原方面军的3个军姗姗来迟，恰好挡在隆美尔进攻路线上，拼死拼活的挡住了隆美尔的第71装甲军，针对斯大林格勒的反击战就会被德国南方集团军群司令赖歇瑙元帅打出1个反包围。
隆美尔眼看自己的进攻目标无法完成，苏联红军各路部队开始围攻71装甲军，立刻抛下战斗，如同滑溜的泥鳅般找到1个缺口，突围出去。
经过苏共中央的讨论，斯大林决定以斯大林格勒为最主要的反击方向。将精兵强将都调到南方作战。
斯大林突然生出1种不安的感觉。上1次何锐劝告斯大林，斯大林没有听。之后李润石用《论持久战》进行了劝说，斯大林还是不听。现在的局面让斯大林忍不住怀疑自己的作战思路是否会再次落空。